Empresário, sejamos francos: o modelo antigo de planejamento sucessório morreu. A era do planejamento "de prateleira" simplesmente acabou. A verdade é que a união da Reforma Tributária (EC 132/23), a nova Lei de Tributação da Renda (15.270/25) e as recentes porradas do STF (Tema 796) criaram um ambiente de tolerância zero para quem insiste no amadorismo.
Não é à toa que a pergunta que mais ouvimos aqui na Martins Gestão é: "A Holding ainda vale a pena?" A resposta técnica, e bem direta, é: Sim, mas com uma ressalva importantíssima: não é como antes.
"A Holding deixou de ser aquele mecanismo de isenção total para se transformar, hoje, em um abrigo de redução de danos."
Lá fora, na Pessoa Física, o impacto tributário está beirando o confisco (ultrapassando facilmente os 35%). Dentro da estrutura, sim, temos novos custos e riscos técnicos, mas que, se bem manejados, exigem apenas precisão cirúrgica para serem controlados.
Estamos em contagem regressiva: uma janela de oportunidade que se fecha em 31 de dezembro de 2025. Você precisa entender, e agir, sobre os quatro pilares que exigem sua decisão agora.
1. A Guerra do ITCMD em São Paulo
O jogo mudou. A Constituição Federal foi alterada e, na prática, obrigou os estados a cobrarem o imposto sobre herança (ITCMD) de forma progressiva. Isso força São Paulo a enterrar sua histórica alíquota fixa de 4%.
Hoje, na ALESP, dois projetos de lei estão brigando pelo futuro do seu espólio, criando uma incerteza que não podemos ignorar:
- —Cenário Pior (PL 7/2024): Proposto para alinhar SP ao teto federal, ele prevê alíquotas de até 8% para grandes patrimônios. Se for aprovado, o custo da sua sucessão dobra.
- —Cenário Contido (PL 409/2025): Tenta manter a progressividade sob controle (teto de 4%), mas enfrenta pressão arrecadatória gigantesca dos demais estados e do CONFAZ.
O Prazo Fatal: Pelo princípio da anterioridade, qualquer aumento aprovado em 2025 só entra em vigor em 2026. Quem antecipar a sucessão (via doação de quotas com usufruto) até 31/12/2025, carimba a alíquota atual de 4% e blinda o patrimônio.
2. O "Campo Minado" do ITBI
É aqui que muitos dos planejamentos "baratos" do passado vão gerar um custo altíssimo. Antigamente, era senso comum que a transferência de imóveis para a Holding tinha imunidade total de ITBI. O STF, no Tema 796, quebrou essa tese ao autorizar a cobrança sobre valores excedentes ao Capital Social.
A imunidade só protege o valor do imóvel destinado ao Capital Social da empresa. Se você tem um imóvel que vale R$ 10 milhões, mas integraliza só R$ 1 milhão em capital, o STF deu sinal verde para os municípios cobrarem ITBI sobre a diferença.
O Risco Imediato: As prefeituras já estão usando o cruzamento de dados para tributar. Um planejamento realmente sofisticado não ignora o ITBI — ele o neutraliza usando o valor histórico de forma estratégica.
3. Imóveis na PF: Fim da Viabilidade
Por mais que a Holding tenha seus custos, manter imóveis na Pessoa Física virou um suicídio financeiro com a nova Lei Complementar 214/2025. Se você fatura acima de R$ 240 mil/ano com aluguéis (ou possui mais de 3 imóveis), será tributado como uma empresa, mas sem os benefícios dela.
Na PF: IRPF (27,5%) + IBS/CBS (sem crédito) = Carga efetiva estimada acima de 35%.
Na Holding: Mesmo com os novos impostos, a carga projetada gira em torno de 19,7%.
A diferença de eficiência tributária saltou para 16 pontos percentuais. Em um aluguel de R$ 50 mil, isso significa R$ 8.000 a mais no seu bolso todo mês só por estar na estrutura certa.
4. Dividendos a Partir de 2026
Para fechar o cerco, a Lei 15.270/2025 decretou o fim da isenção total de dividendos. A partir de 2026, retiradas mensais acima de R$ 50 mil serão tributadas em 10% na fonte.
Sua empresa tem lucros acumulados de anos anteriores? Eles precisam ser distribuídos formalmente até 31/12/2025. Essa manobra contábil transforma "lucro acumulado" em "dívida com sócio", garantindo o direito adquirido à isenção sobre esse montante passado.
Conclusão: O Preço da Hesitação
O cenário é, de fato, complexo. Mas a alternativa — ficar parado e ver o patrimônio derreter na Pessoa Física — é uma certeza. Estamos falando de uma diferença potencial de milhões de reais entre quem tomar a atitude em 2025 e quem decidir adiar para 2026.
Proteger o seu legado exige uma engenharia jurídica de ponta. Não espere o boleto chegar.